新公司法将于2024年生效，注册资本5年内须缴齐，否则失权，下面跟着瀚而普进口外贸代理小编一起来看看吧!更多进口外贸代理欢迎来电咨询瀚而普上海外贸进出口公司，服务热线：021-35383360

全国人大常委会第七次会议12月29日表决通过新公司法修订，新公司法将于2024年7月1日生效施行。为便学习，笔者重点整理了修订内容。

新修订由原来的13章调整为15章，增加了“公司登记”、“国家出资公司组织机构的特别规定”两章。

新修订的重点如下：

一、法定代表人责任制度完善

一方面是选任范围，新公司法中法定代表人应当由“代表公司执行公司事务事务的董事或经理担任”，明显打击利用挂名法定代表人逃避公司责任的手段。

与之相匹配，第10条规定：辞去公司职位，视为同时辞去法定代表人。且公司要在30日内确定新的法定代表人，提前预防钻空子。

另一方面，第11条明确法代的责任承担：即法定代表人做事公司当，而且“公司章程或者股东会”对法定代表人的限制，不能对抗善意相对人。

公司可以根据“法律或公司章程”向有过错的法定代表人追究民事责任。

当然最终并不限于公司法上的经济责任，同样可能涉及刑事责任。

二、职工代表大会对公司决议制度的影响

针对新增“公司研究决定解散、破产”情形，新法17条规定公司需要听取公司工会意见、职工意见和建议。

虽然并没有明言工会和职工的实质“表决权利”，但在公司解散、破产决议中更大的发言权，意味着若未合法按程序履行，相关决议或制度可能因此无效。一定程度上能够实现维稳的均衡目的。

三、“刺破公司面纱”的范围扩大

公司股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任，损害公司让自己得利是常见手法。

新法规定，严重损害公司债权人利益的股东，应当对债务承担连带责任。

同时“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”

这条给一批执行难的案子提供了新依据，但是否能基于该条突破常见的合同相对性进行追责，还需要看实践中的具体反馈，

四、注册资本5年内必须实缴

这条是重量级。认缴出资制度2014年推行时，社会状态以鼓励创业创新为主，也不像现今实践中出现了无数的注水公司、皮包公司。

现在这些空壳未出资的公司同样能做到责任隔离，一方面成了诈骗和套路的温床。一方面损害了相关人的利益、降低了公众对公司制的信赖。

新法第47条规定：“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”

缴足的金额是“登记的全体股东认缴出资额”。

如果未能按期出资，有限责任公司董事会应当核查，及时发出书面催缴书，可载明不少于60日的宽限期。51条、52条将核查和通知的责任直接归到了董事会/执行董事。

宽限期届满仍未履行出资义务的，公司经董事会决议发出失权通知，发出之日股东失权,相应股权应转让、核减或注销。

仔细看来，公权力没有强行加入作严格一刀切。失权决策本质还是公司自治、由公司董事会自行作出。失权的股份如无法处理，6个月后要由其他股东接盘。

工商部门并不直接监管出资期限，但有责任人未履职的处罚权、罚款权，这就为后期实操留有余地。

配套规定是266条，立法机关也知道这一条事关重大，最后一条有特别陈述。

除有其他特别规定外，“应当逐步调整至本法规定的期限以内”，对于“出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整”。没有明确工商行政部门的具体手段，而是“具体实施办法由国务院规定”。

现在说新法的规定是否过于严格还为时过早，要看后续实践和配套规定。

五、股东查账有权引入中介结构

这一部分特好小股东，如果没有法律规定，不掌握控制权的股东知情权只能听命于人，引入中介机构的专业审查请求也会被拒之门外。

落到实际情况，大股东的说法可就多了。可以放你进财务室，一山材料你查阅吧，你看不完也看不懂。

至于律师会计师？“根据公司规定”不让进。

所以新法57条新增：“股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。”同时当然要合规并保密，立法者也不想这些中介机构乱搞出更多问题来。

股东有权查阅增加了“股东名册”一项。查阅、复制公司材料的法定权利，新法规定同时适用于全资子公司。

六、新增简易注销程序

新法240条规定，经全体股东承诺（本质就是连带责任），不存在债务的公司可以申请简易程序注销登记。登记后企业信用信息网公示20日无异议申请注销。

对应新法第40条“国家企业信用信息公示系统”的公示事项要求，如果公示出了问题，还是要全体股东承担责任。

这条虽然是新法增加，但在工商实务上原本就存在简易注销。只是之前很难走通，窗口办事员怕担责，简易注销也要审这审那，出一点问题都往一般注销走。

全体股东承诺连带清偿责任这一条，也不用法律规定，工商自己早就超前执行了。希望新法出台后，简易注销只审查这债务和承诺这两条就好。

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